상장사들은 오는 5월부터 물적분할, 합병 등으로 소유구조를 변경할 시 주주들을 보호하기 위해 기업의 세부 정책 등을 기술해야 한다.

아울러, 상장사들의 계열사와의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 정보공개와 통제가 강화된다. 이들은 최고경영자(CEO) 승계정책을 명확하게 기재해야 하며, 감사위원회를 설치해 경영투명성을 제고해야 한다.

금융위원회는 6일 이 같은 내용을 담은 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’ 개정안을 내며 “최근 상장사의 물적분할 등 소유구조 변경 시 주주권리 보호 요구가 높아지고, 올해부터 기업지배구조보고서 관련 의무공시 대상이 확대되는 점을 고려했다”고 설명했다.

기업지배구조보고서 공시제도는 상장사가 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 미준수 시 그 사유를 설명하도록 해 자율적으로 경영투명성을 개선하도록 유도하는 제도다. 거래소는 지난 2017년 3월 기업지배구조보고서 공시제도를 자율공시로 최초 도입한 뒤 2019년부터는 자산규모 2조원 이상의 유가증권시장 상장사 대상으로 의무화한 바 있다. 올해부터는 공시의무가 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사로 확대되면서 해당 보고서를 제출해야 하는 기업의 수는 265사로 예상된다.

금융위는 우선 기업지배구조보고서에 상장사의 물적분할, 합병 과정에서 소유구조가 변경되면 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 세부원칙을 신설했다. 물적분할은 모회사의 특정 사업부를 분리해 신설회사로 만들고, 신설된 자회사의 주식 전부(100%)를 소유해 지배권을 확보하는 제도다.

금융위는 “최근 일부 상장사가 물적분할을 실시해 모회사의 핵심사업 부문이 자회사로 분리 및 상장되는 경우가 발생했는데, 이 과정에서 모회사의 주주권리를 침해하고 모회사의 주가가 하락하는 등 소액주주의 피해가 가중되고 있다는 불만의 목소리가 높아지고 있다”며 “상장사와 주주간의 자율적으로 이해관계를 조정할 수 있는 방안을 우선적으로 시행하고자 한다”고 설명했다.

신설된 원칙에 따르면 상장사는 소유구조를 변경할 시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 스스로 마련한 뒤 보고서에 기술해야 하고, 없는 경우에는 그 이유를 설명해야 한다. 또, 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항을 별도로 추가해 기업들이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공하도록 했다.

또, 상장사가 물적분할 등 지배구조를 변경하는 경우 소액주주와의 간담회를 개최하는 등 기업 스스로 주주들과 적극적으로 소통할 수 있도록 했다. 금융위는 “향후 자회사 상장 반대주주에 대한 권리보고 장치 마련, 자회사 상장심사 시 기업의 주주 소통 노력에 대한 내실있는 심사 등의 주가 정책방안을 강구하고 있다”고 밝혔다.

아울러, 상장사와 계열사의 내부거래와 경영진·지배주주와의 자기거래 시 정보공개와 통제를 강화하도록 했다. 상법에 따르면 내부거래와 자기거래는 이사회의 사전 의결이 필요하다. 금융위는 “일부 상장사들이 기간과 한도 등의 범위를 정해 다수의 거래를 포괄적으로 이사회 의결하는 경우가 발생해 주주들이 관련 내용을 정확히 파악하기 어려운 문제가 발생하고 있다”며 “내부거래와 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우 그 내용과 사유를 주주들에게 적극적으로 설명하도록 했다”고 설명했다.

또, CEO 승계정책의 수립, 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등 주요 내용을 문서화해 기업지배구조보고서에 명확히 기재하도록 하고, 올해 기업지배구조보고서 의무가 신규로 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 했다.

마지막으로 제도 운영 과정에서 불분명하게 기재했던 부분을 보다 명확하게 하도록 했다. 우선 주주총회 이전 주주들에게 정보를 제공해야 하는 시점을 주총 4주전으로 명확히 지정했고, 사외이사 활동 평가를 실제 평가 실시내역을 기재하는 경우만 원칙을 준수한 것으로 인정하기로 했다. 외부감사인 선임과 의사소통 관련 회의와 협의 횟수는 대면과 화상회의만 인정하도록 했고, 이사회 구성 다양화를 위해 연령과 성비(性比) 항목을 추가하도록 했다. 투명한 기업지배구조 확립을 위해 준수가 장려되는 핵심 지표 15개를 선정해 전년 대비 개선 여부를 명확히 기재하고 공개하도록 했다.

이번 가이드라인은 올해 보고서 제출시한인 오는 5월 말부터 바로 적용되며, 거래소와 한국상장회사협의회는 주요 개정사항에 대한 안내와 교육을 실시할 예정이다.

올해 신규로 기업지배구조보고서를 공시해야 하는 기업들에게는 신규기업 전용 맞춤형 교육과 컨설팅 서비스가 제공되며, 거래소와 기업지배구조원은 올해 하반기 중 공시현황에 대한 점검을 실시해 우수공시법인에게 불성실공시법인 지정 유예 등을 포상할 계획이다.

이은혜 기자 chesed71@viva100.com