기업이 물적분할을 한 뒤 자회사를 상장시키는 것은 기업지배구조 관련 문제이며, 일반주주를 ‘들러리’ 취급하고 지배주주의 주식이 ‘황금주’처럼 된다는 지적이 나왔다.

이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 6일 서울 한국거래소 콘퍼런스 홀에서 열린 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가’ 토론회에서 “물적분할 뒤 자회사의 상장은 기업이 알짜 사업을 분리·독립 상품화해 분리한 뒤 일반주주의 지배권과 처분권을 몰취하는 효과가 있다”며 이 같이 밝혔다.

이 교수는 “이때 지배주주는 주주권을 100% 독식하게 된다”며 “경영진의 이해 상충 및 주주가치 훼손 금지는 주식회사의 기본 원칙상 당연한 것이므로 기업의 주주가치 훼손과 편취를 금지하는 주주 보호 의무(SIS) 선언 등으로 직접 대응할 수 있다”고 제안했다.

그는 또 다른 대안으로 △ 물적분할 제한요건 설정 △ 기관투자자의 부당한 물적분할 찬성 제한 △ 반대주주의 주식매수청구권 신설 등을 제시했다.

모회사 주주에 신주인수권을 부여하는 방안에 대해서는 “일반주주에게 상장차익 회수권을 부여하는 효과가 있으나, 기존 주주에 전면 신주배정을 의무화하면 인적 분할과 같아진다”며 “이는 사실상 물적분할 금지법화가 되는 문제가 생긴다”고 말했다.

이날 콘퍼런스에 참석한 이관휘 서울대학교 경영학과 교수는 “모자회사 동시 상장에 있어 가장 문제가 되는 건 지배주주와 일반주주의 대립”이라고 지적했다.

그는 “기업에 자금이 필요한 유망한 핵심 부서가 있어 유상증자하려 한다면 모회사가 증자하면 되지만 이 경우 지배권이 위협을 받게 된다”며 “지배주주들한테는 지배권이 위협에 빠질 수 있어 자회사 분할 상장을 하려는 것”이라고 설명했다.

또, 최근 대통령 선거 후보들이 제시한 분할 전 모기업 주주 대상 신주인수권 부여 혹은 주식 우선 배정 공약에 대해서는 바람직하면서도, “애초 주주들에게 피해가 갈 것을 알았다면 이사회에서 통과가 안 됐어야 하지만 지금은 통과가 돼도 불법이 아니다”라면서 “일반주주들의 주주권 확립이 시급하다”고 강조했다.

이재명 더불어민주당 대선 후보는 이날 대독한 축사를 통해 “물적분할로 모회사의 대주주는 지배력과 이익이 높아지겠지만 소액주주들은 피해를 볼 수 밖에 없다”며 “물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주를 합리적으로 보호해 소액주주들의 권익을 보장해야 한다”고 밝혔다.

이은혜 기자 chesed71@viva100.com