금융감독원이 전환사채(CB) 악용 사례를 막기 위해 다음 달부터 최대주주에게 부여된 CB 콜옵션 한도를 제한하고, 시가 상승 시 전환가액 상향 조정을 의무화한다.

금감원은 21일 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에서 상장사가 CB 발행 시 유의해야 할 사항을 안내했다. CB는 회사채로 발행한 뒤 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 금융상품으로, 주가가 정해진 주식 전환가격보다 오르면 주식으로 전환해 차익을 실현할 수 있다. 투자자의 기대와 달리 주가가 하락하면 확정 금리만 받을 수 있다.

금감원은 다음 달부터 상장사들이 CB를 발행할 때 최대주주와 그의 특수관계인이 CB 콜옵션 행사 등을 통해 발행 당시 지분율을 초과하는 주식을 취득할 수 없도록 조건을 걸어야 한다.

또, 상장사가 CB 콜옵션을 행사하거나 CB 매도 등을 결정하면 다음 날까지 주요사항보고서를 금융당국에 제출해야 한다. 주요사항보고서에는 콜옵션 거래 등을 증명할 수 있는 계약서가 포함돼야 하며, 최대주주와 관련된 사항의 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료가 필요하다.

아울러, 다음 달부터는 사모 CB의 주가 상승 시 전환가액 상향조정을 의무화한다. 전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때의 전환 비율을 의미하며, 발행 당시 주가 등을 토대로 산정된다. 지금까지는 주가 하락에 따른 하향 조정의 경우에 대한 규정만 있었다.

상향 조정 범위는 최초 전환가액 한도 이내(최초 전환가액의 70~100%)로 규정되지만, 규제 강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 의견을 고려해 공모발행에는 개정 규정을 적용하지 않기로 했다.

개정 사항은 상장사에만 적용되며, 다음 달 1일 이후 열린 이사회에서 최초 발행이 결의된 CB부터 적용된다. 개정안을 어기면 과징금, 정정명령, 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등의 조치가 부과될 수 있다.

금감원은 “CB가 상장사 최대주주 등의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해를 줄이고, 기존 주주와 투자자들의 권익을 더욱 두텁게 보호하기 위해 마련했다”고 설명했다.

이은혜 기자 chesed71@viva100.com