금융위원회 산하 증권선물위원회가 14일 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의에 대해 최종 결론을 내린다. 공시 누락과 회계처리 변경의 고의 여부가 최대 쟁점이 될 것으로 보인다.

11일 금융당국 관계자는 “증선위가 조속히 결론을 내리려고 하고 있다”며 “특별한 일만 없으면 14일 정례회의에서 종료될 수 있다”고 밝혔다. 또 다른 당국자도 “삼성바이오로직스 건은 이번 회의 때 마무리될 가능성이 더 크다”고 말했다.

증선위는 이번 정례회의에서는 사실상 삼성바이오로직스의 최후 진술을 들은 뒤 금감원이 감리 후 제출한 제재 조치안을 의결할 전망이다. 이미 증선위원들은 수차례 회의를 통해 관련 사항을 모두 파악하고 있고 당사자들의 의견도 청취한 상태다.

증선위 심의의 최대 쟁점은 삼성바이오로직스의 회계처리 변경 과정에서 ‘고의 분식회계’가 있었는지 여부다. 금감원은 삼성바이오로직스가 2015년 말 자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 회계기준을 변경하는 과정에서 고의적인 분식회계가 있었다며 증선위에 중징계를 요구했다.

그러나 삼성바이오로직스는 국제회계기준(IFRS)에 따라 적법하게 회계처리를 했다며 문제가 없다는 입장을 보여왔다. 최근엔 삼성바이오로직스가 작성한 내부문건이 공개돼 고의 분식회계 주장이 힘을 받고 있다.

금감원은 지난달 31일 증선위에 해당 내부문건을 증거물로 제출했으며 그 뒤 ‘2015년 바이오젠 콜옵션 평가이슈 대응 관련 회사 내부문건‘이라는 제목의 자료가 더불어민주당 박용진 의원을 통해 공개됐다.

박 의원은 지난 7일 기자회견에서 “삼성 내부 문서에 따르면 삼성은 바이오젠이 보유한 콜옵션 행사에 따른 부채 계상과 평가손실 반영으로 삼성바이오로직스가 자본잠식에 빠지게 된다는 사실을 알고 이를 막기 위해 세 가지 방안을 놓고 고민하던 가운데 콜옵션 행사 가능성이 커졌다는 이유만으로 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경해 흑자회사로 둔갑시켰다”고 주장했다.

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립 당시 합작회사인 미국 바이오젠사에 삼성바이오에피스의 주식을 ’50%-1주‘까지 확보할 수 있는 콜옵션(주식매수청구권) 부여 계약을 맺었다. 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 신약개발 등으로 회사가치가 높아져 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 커졌고 이를 고려해 2015년 말 자회사를 종속회사에서 관계회사로 변경했다고 주장해왔다.

앞서 증선위는 지난 7월 삼성바이오로직스가 콜옵션 계약 사항을 3년 후에나 감사보고서에서 공개한 것을 두고 고의 공시 누락으로 결론지어 검찰에 고발 조치했다. 이를 고려하면 회계처리 변경도 ’무혐의‘로 결론 나기는 어려워 보인다. 이보다 ’고의‘냐 아니면 ’중과실‘, ’과실‘이냐에 관심이 쏠려있는 상황이다.

만약 증선위가 고의로 판단해 검찰 고발 조치를 할 경우 삼성바이오로직스의 주식 거래는 정지되고 상장폐지 실질심사 대상에 오르게 된다. 공시 누락 위반으로 상장 실질심사 대상이 되진 않지만 회계처리 기준 위반으로는 대상이 된다. 증선위의 검찰 고발·통보 조치와 함께 회계처리 기준 위반액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 상장폐지 실질심사 대상이 된다.

그러나 고의 분식회계가 인정돼도 상장폐지까지 가진 않을 것이라는 예상도 적지 않다. 지난해 말 기준 삼성바이오로직스 소액주주만 8만175명에 달하며 이들이 보유한 주식 물량은 1423만8562주다. 이를 이달 9일 주가(36만8000원)로 환산하면 5조2398억원 규모다.

이정윤 기자 jyoon@viva100.com