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| 사진 왼쪽부터 영풍 장형진 고문과 고려아연 최윤범 회장. (각사 제공) |
영풍이 MBK파트너스와 맺은 경영협력계약의 효력이 정지될 수 있는 법적리스크에 봉착했다는 평가가 나오고 있다. 영풍 및 MBK측 공개매수 자체의 효력을 둘러싼 논란도 가열되고 있다.
6일 관련업계에 따르면 영풍의 주주로서 MBK의 공개매수를 적대적 인수·합병(M&A)로 규정하고 강하게 반대해온 영풍정밀이 지난달 서울중앙지검에 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인, MBK와 김광일 부회장에 대해 배임 혐의로 고소장을 제출한 데 이어 최근엔 해당 판결 확정시까지 이들의 경영협력계약 및 금전소비대차 계약의 이행을 금지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지법에 제출했다.
대상은 영풍의 사외이사인 박병욱, 박정옥, 최창원 외에 현재 중대재해로 구속된 영풍의 대표이사 박영민, 배상윤 등 5인이다.
영풍정밀측은 경영협력계약 및 금전소비대차계약에 근거, 이번 영풍 및 MBK측 공개매수가 진행되는만큼 이에 대한 효력을 정지시켜야 한다는 입장이다.
영풍정밀은 신청서에서 영풍이 MBK로 하여금 이 사건 공개매수를 통해 상당한 고려아연 지분을 취득하게 하고, 나아가 자신의 핵심자산인 고려아연에 관해 MBK에 고려아연의 경영권 등을 부여하고 있는 점을 문제 삼았다.
MBK는 영풍이 보유한 고려아연 주식에 대한 콜옵션 및 공동매각요구권을 갖게 되는 등 MBK에게만 일방적 이익을 주고 영풍에게는 상당한 손해를 끼치는 배임적 계약을 체결했다는 것이다.
구체적으로 영풍에게 불리한 배임적 내용으로는 △독자적 의결권 행사 포기 및 제약 △MBK에게 고려아연 경영권 부여 △일방적인 유리한 조건으로 MBK 콜옵션 부여 △MBK에게 옵션대상주식과 옵션가격의 차액 상당의 경제적 이익 부여 △MBK에게 옵션대상주식에 대한 의결권 부여 △MBK에게 고려아연 주식 처분권 부여 등이다.
영풍정밀은 최대주주 지위와 권한을 실질적으로 MBK에게 이전하면서도 이에 상응하는 대가없이 MBK에게는 이익을, 영풍에게는 손해만 끼치는 배임적 행위를 했다고 주장했다.
영풍정밀은 또 지난달 25일 이뤄진 영풍과 MBK간 대여금 3000억원을 연 5.7%에 빌려주고, 변제기한을 2025년 9월 25일로 정한 금전소비대차계약 체결과 관련해 이 또한 영풍의 사외이사 3명의 결의에 의해 승인된 것으로 이는 노골적으로 제3자인 MBK의 공개매수 결제자금을 영풍에서 빌려주겠다고 공언한 것이라고 지적했다.
업계 안팎에선 영풍이 MBK에 대여한 3000억원 또한 영풍의 자기자본 대비 7%에 이르는 거액으로 이를 보유자금이 아닌 외부금융기관으로부터 급하게 고려아연 주식을 담보로 제공, 차입 조달 한 것으로 보고 있다.
이로써 영풍의 금융기관 차입은 1700억원 수준에서 4700억원 규모로 순식간에 2.7배 늘었다. 이런 결정을 회사의 상시적 업무에 종사하지 않는 사외이사 3명이 결정한 것 자체가 문제라는 것이다.
영풍 주식 4.39%를 보유하고 있는 영풍정밀측은 “앞으로도 영풍과 MBK간 각종 계약과 거래, 이사회 등 위법성 행위에 대해 법적 대응을 지속해서 진행할 예정”이라면서 “위법 행위에 가담한 자들에 대한 엄중한 책임을 끝까지 물어나갈 계획”이라고 강조했다.
천원기 기자 1000@viva100.com
