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고려아연이 주총 결의 없이 이사회 독단으로 자사주 취득을 위한 공개매수에 나선 것은 절차상 위법하다는 가처분 신청의 취지를 보다 명확히 한 것이라고 영풍은 강조했다.
고려아연의 정기 주주총회에서 승인된 재무제표 상의 이월이익잉여금이 이미 소진된 상황에서 자사주 취득을 위해서는 주주들의 동의가 반드시 필요하다는 게 영풍측 설명이다.
고려아연의 주주들은 올해 3월 19일 열린 주주총회에서 해외투자 및 자원사업 투자 적립금으로 이익잉여금을 적립하기로 한 재무제표를 승인했다.
영풍은 “해외투자와 자원사업투자 목적을 위해 주주들이 적립하기로 한 금액을 자사주 취득 목적으로 사용하기 위해서는 다시 주총을 열어 배당가능이익 금액을 늘려야 하고 이러한 절차가 선행되기 전에는 공개매수 절차가 진행되선 안 된다”면서 “그러나 최윤범 회장측은 이사회 결의만으로 최대 6조원에 달하는 자사주 매입이 가능한다고 주장하고 있다”고 강조한다.
영풍에 따르면 최 회장측의 주장대로 주주총회 결의 없이 최대 6조원에 달하는 임의준비금을 모두 자기주식 취득에 사용한다면, 이사회 결의만으로 고려아연은 순자산이 9조7000억원에서 3조7000억원으로 감소하게 된다.
이는 상법에서 인정되는 자본충실의 원칙에 반할뿐 아니라 공개매수절차에 참여하지 않은 주주들의 의사에 반해 천문학적인 재원을 회사 외부로 유출한다는 점에서 주주평등의 원칙에 위배된다.
더욱이 현재 최 회장측이 진행하고 있는 2조7000억원 규모의 자기주식 취득이 현실화되면, 고려아연이 장기적 성장을 위해 모아온 금액이 천문학적 규모로 회사 밖으로 유출될 우려가 있다.
고려아연이 부단한 노력으로 일군 미래사업, 즉 자원재생, 신재생에너지, 전기배터리 소재 사업이 중심이 된 ‘트로이카 드라이브’를, 최 회장측의 경영권 유지라는 개인적인 목적을 달성하기 위해 포기하는 셈이다. 이에 대해 영풍은 “업무상 배임에 해당되며 선관주의 의무 및 충실 의무 위반에도 해당할 수 있다”고 지적했다.
금융권으로부터 최대 7%의 고금리로 공개매수 자금을 마련하면서 고려아연이 부담할 연 이자도 1500억~1800억원에 이를 전망이다.
영풍 관계자는 “최 회장측의 ‘이사회 결의만으로 최대 6조원에 달하는 자사주 매입이 가능하다’는 주장은 주총 결의를 통해 회사에 유보하기로 한 막대한 재원을 주주의 동의 없이 이사회 결의만으로 언제든지 유출할 수 있다는 얘기와 다름없다”고 지적했다.
이어 “고려아연은 2.2%의 주주이자 경영대리인에 불과한 최 회장의 경영권을 지키기 위해 무려 2조7000억원이라는 천문학적인 금액을 사외로 유출하려 하고 있다”며 “영풍은 고려아연의 최대주주로서 회사의 재무 상태를 위험에 빠트리고 장기적인 성장 동력을 근본적으로 훼손하는 행위를 막기 위해 이번 가처분을 신청했다”고 설명했다.
천원기 기자 1000@viva100.com
