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| 두산 분당타워 전경. (사진제공=두산그룹) |
두산그룹의 계열사 간 합병 계획이 중대한 갈림길에 섰다. 두산그룹 합병에 대한 국민연금의 입장이 핵심 변수로 부상한 가운데 금융감독원마저 공정가치 평가 압박이 거세지고 있는 것이다. 일각에서는 합병 비율 조정 가능성까지 제기하고 있다. 향후 두산 합병 진행 방향 변화에 업계의 이목이 쏠리고 있다.
26일 업계에 따르면 이복현 금융감독원장은 전날 KBS ‘일요진단 라이브’에 출연해 “과거 합병 비율 등을 보면 대부분 나라는 공정가치를 평가하고 있다”면서 시가 합병보다 공정가치 평가의 필요성을 재차 강조했다. 이 원장은 “부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 지속적으로 정정 요구를 하겠다”고 두산그룹을 강하게 압박했다. 이는 두산의 현재 합병 비율(1대 0.63)에 대한 직접적인 문제 제기로, 합병 비율의 재검토가 불가피해졌다는 업계 안팎의 지적에 힘이 실리는 부분이다. 금감원은 또한 합병 의사결정 과정과 실질적 목적, 재무적 위험 등에 대한 더 상세한 정보 제공을 요구하고 있다.
이 같은 금감원의 강경한 입장은 두산그룹에 상당한 부담이 될 수 밖에 없는 요소다. 여기에 합병의 키를 쥐고 있는 것으로 평가되는 국민연금이 최근 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대키로 결정하면서 두산그룹도 긴장의 끈을 놓을 수 없는 처지가 됐다. 앞서 국민연금은 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 대해 ‘주주 가치 훼손 우려’를 근거로 반대 입장을 표명한 바 있다.
현재 두산에너빌리티의 2대 주주가 국민연금(지분율 6.94%)인 만큼 합병 성사 여부를 좌우할 핵심 변수로 꼽히고 있는 것이다. 특히 주목받는 부분은 국민연금의 주식매수청구권 행사 가능성이다. 현재 두산에너빌리티가 제시한 주당 매수 가격(2만890원)과 현재 주가 사이에는 격차로 존재한다. 국민연금이 보유 주식에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우 두산이 부담해야 할 금액은 9291억원 안팎으로 추산된다. 이는 두산에너빌리티가 설정한 매수 한도 6000억원을 크게 웃도는 수준이다.
이 같은 상황은 두산그룹에 상당한 재무적 부담을 안길 수 있는 요인이다. 업계 안팎에서 두산그룹이 합병 계획 재검토나 조건 수정 가능성을 크게 보는 이유다.
정치권과 소액주주들의 반발도 만만치 않다. ‘두산밥캣 방지법’ 발의와 소액주주 플랫폼 ‘액트(Act)’의 주주 운동 개시 등, 다방면에서 압박이 이어지고 있다. 특히 9월 25일 예정된 주주총회와 이어지는 10월 국정감사에서 이 문제가 핵심 쟁점으로 다뤄질 가능성이 높다. 두산그룹의 향후 대응이 주목된다.
이상헌 하이투자증권 연구원은 “주총에서 국민연금이 합병에 반대할 가능성이 매우 높다. 다만, 두산 입장에서는 이번 기회를 놓치면 합병 기회를 다시 잡기 어려운 만큼, 합병 의지가 매우 강하다”면서 “합병 비율이 조정되거나 주주 가치 제고 방안을 제시할 가능성도 남아있다”고 봤다.
정은지 기자 blue@viva100.com
