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| 서울시 종로구에 위치한 SK이노베이션 서린사옥 (사진=SK이노베이션) |
SK이노베이션과 SK E&S 합병 임시 주주총회를 앞두고 국내외 의결권 자문기관들이 각기 다른 찬반 입장을 내면서 잡음이 일고 있다. 특히, SK이노베이션 2대 주주인 국민연금도 주주가치 훼손 우려가 크다며 합병 반대 입장을 내 소액 주주들의 표심이 어디로 향할지 관심이 모인다.
26일 관련 업계에 따르면, SK이노베이션은 오는 27일 SK E&S와 흡수 합병 건을 논의하기 위한 임시 주주총회를 개최한다. 안건이 임시 주총을 통과하게 되면 오는 11월 1일 자산 100조원에 달하는 에너지 기업이 탄생하게 된다.
SK이노베이션은 SK E&S와 합병 비율을 1대 1.197417로 정했다. 비율 선정에 SK이노베이션은 시가로 평가했고, SK E&S는 수익가치와 자산가치를 반영한 본질가치를 기준으로 정했다.
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합병을 위한 주총을 앞두고 여러 의결 자문기관에서 찬반 의견을 내놓으면서 주주들의 표심이 어디로 향할지가 주요 변수로 떠올랐다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스는 양사가 안정적인 수익구조를 만들어 재무구조를 강화하고, 현재와 미래 에너지를 아우르는 포트폴리오를 구축하는 데 도움이 된다고 평가했다. 국내 주요 의결권 자문기관인 한국ESG연구소도 주주이익 보호를 위한 상당한 노력을 기울인 것으로 판단하며, 안정적 영업현금흐름 창출이 기대되는 SK E&S와 합병은 재무 안정성 개선과 (배터리) 투자 부담 감소에 도움이 될 것으로 분석했다.
반면, 서스틴베스트는 지난 21일 “동일한 최대주주를 둔 상장사 간 합병 과정에서 이해 상충에 대한 충분한 고려 없이 합병 비율이 산정됐다”며 주주들에게 합병 반대를 권고했다.
지분 6.21%를 보유한 2대 주주 국민연금도 지난 22일 수탁자책임전문위원회(수탁위) 제10차 위원회를 열고 SK이노베이션 합병 안건에 반대 의견을 내기로 결정했다. 국민연금은 “주주가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단했다”고 설명했다.
임시주총에서 합병 안건이 통과되기 위해서는 전체 주식 수 3분의 1 이상, 참석 주식 수 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. SK(주)가 보유한 SK이노베이션 지분이 36.22%로, 국민연금이 반대해도 합병안이 부결될 확률은 높지 않다.
문제는 임시주총이 열리는 날부터 다음 달 19일까지 주주들이 행사할 수 있는 주식매수청구권 규모다. 주식매수청구권은 주주 이익에 중대한 영향을 미치는 안건이 주총에서 결의된 경우, 이에 반대하는 주주가 자신이 보유한 주식을 공정 가격에 사줄 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다. 한도 금액이 넘어가게 되면 합병계약을 해지하거나 조건을 변경할 수도 있게 된다.
SK이노베이션이 설정한 매수 예정 가격은 11만1943원으로, 준비한 매수금액 한도는 8000억원이다. 국민연금이 주식매수청구권을 행사하게 되면 그 규모는 6650억원이며, 소액주주들이 이에 동참할 경우 한도 금액이 넘어갈 수 있게 된다.
이에 SK이노베이션은 합병 관련 사이트를 별도 개설해 일반 주주들을 대상으로 합병·통합 시너지와 주주들의 주요 질문 및 이에 대한 답변, 임시 주주총회 소집 등에 관한 정보를 제공하며 적극 소통에 나서고 있다.
이진호 미래에셋증권 연구원은 “이번 흡수합병은 SK이노베이션의 재무구조 개선으로 나아가는 방향으로 매우 긍정적”이라며 “합병 주요 이슈였던 SK E&S의 RCPS(상환우선주) 이슈가 해결되며, 주식매수청구권이 합병 마지막 관문일 것으로 보인다. 성공적 합병을 위해서는 주가 상승이 필요한 시점”이라고 말했다.
강은영 기자 eykang@viva100.com
