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| 국민연금 기금운용본부 (국민연금공단 제공) |
국민연금기금이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 ‘반대’ 결정을 내렸다.
국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 22일 제10차 위원회를 열어 SK이노베이션 주주총회 의결권 행사 방향을 심의하고 이같이 결정했다고 밝혔다.
수책위는 합병 반대 이유에 대해 “주주가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단해 반대 결정을 내렸다”고 설명했다.
국민연금은 SK이노베이션 2대 주주로, 전체 주식의 6.2%를 보유하고 있다. 국민연금이 보유지분 전체에 대해 매수청구권을 행사하면 6650억원 규모가 된다. SK이노베이션은 매수청구한도를 8000억원으로 제시했다. 따라서 이 한도를 넘어서면 서면으로 합의해 합병계약을 해제하거나 합병조건을 변경할 수 있다. SK이노베이션의 지분 구조는 SK(주) 36.2%, 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 기관 14.3% 등이다. 기관 지분 가운데 국민연금 비중은 6.2%다.
앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난 17일 각각 이사회를 열어 양사 합병 안건을 의결했다. 이 과정에서 합병비율을 ‘1대 1.1917417’로 설정했는데, 이 비율이 일반주주들에게 불리하다는 주장이 제기됐다.
SK이노베이션은 합병 비율에 자산 가치가 아닌 시가를 적용했는데, 자산 가치 대비 주가가 저평가 돼있어 주식 가치를 적절히 반영했다고 보기 어렵다는 것이다.
상장법인은 시가로 평가하더라도 계열사 간 합병의 경우 10% 범위 안에서 합병가액을 할증·할인할 수 있는데 SK이노베이션이 최소한 이러한 할증을 적용해야 한다는 목소리도 잇따랐다.
수책위 관계자는 “SK그룹 전체 상황을 본 것이 아니라 주주로서 투자한 SK이노베이션의 주식가치를 봤다”고 말했다.
그러면서 “합병 비율을 고려했을 때 장기적으로 주주가치 훼손이 우려되는데 합병가액 할증과 같은 방안이 있음에도 그런 노력이 부족했다는 의견이 나왔다”고 덧붙였다.
SK이노베이션은 오는 27일 임시 주주총회를 열고 제1호 의안으로 ‘SK E&S 합병계약 체결 승인 건’을 올릴 예정이다. 합병안이 승인될 경우 오는 11월 1일 자로 합병법인이 공식 출범한다.
이한빛 기자 hblee@viva100.com
