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| (사진=연합뉴스) |
SK이노베이션과 SK E&S 합병을 통해 자산 100조원이 넘는 에너지 공룡 탄생이 오는 27일 임시주주총회를 통해 최종 결정된다. 이번 합병으로 재무구조 강화와 안정적 포트폴리오 구축 등에 대한 긍정적 전망이 나오고 있지만, 현재 SK이노베이션 주가가 주식매수청구권 행사 가격보다 낮아 주주 설득이란 과제가 남겨졌다.
20일 관련 업계에 따르면, SK이노베이션은 오는 27일 임시주주총회를 열고 SK E&S 흡수 합병 안을 표결을 거쳐 11월 1일 공식 합병법인 출범으로 매듭짓는다.
양 사 합병 시 100조원의 자산에 아시아·태평양 지역 최대 큰 민간 에너지 기업이 되고, 현금창출력 지표인 EBITDA도 5조9000억원에 이른다. SK온에 원활한 자금을 수혈 목적도 있지만, SK그룹이 올해 초부터 본원 경쟁력 강화를 위해 추진해 온 포트폴리오 리밸런싱 방안의 일환이기도 하다.
글로벌 의결권 자문기관도 이번 합병을 긍정적으로 봤다. ISS와 글래스루이스는 최근 의결권 자문 리포트를 통해 양 사가 안정적인 수익구조를 만들어 재무구조를 강화하고, 현재와 미래 에너지를 아우르는 포트폴리오를 구축하는 데 도움이 된다고 평가했다.
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업계 안팎에서는 합병에 어떻게 주주들을 설득할 것이냐의 문제는 앞으로 풀어야 할 과제로 보고 있다. 최근 SK이노베이션은 임시주총을 앞두고 주주들에게 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리를 공지했다. 주식매수청구권은 주주 이익에 중대한 영향을 미치는 안건이 주총에서 결의된 경우 이에 반대하는 주주가 자신이 보유한 주식을 공정 가격에 사줄 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다.
SK이노베이션 주주들은 임시주총이 열리는 27일부터 다음 달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, SK이노베이션이 설정한 매수 예정 가격은 11만1943원이다. 주식매수청구권 한도는 8000억원으로, 그 규모가 이를 넘어서게 되면 합병계약을 해지하거나 조건을 변경할 수도 있다.
현재 SK이노베이션 소액주주 비중은 약 51.9%로, 이 중 14.4%가 주식매수청구권을 신청하면 한도를 충족하게 된다. 주식매수청구권 행사 기간에 주가가 오르면 주주들이 실익이 권리를 행사하지 않지만, 주가가 매수 예정 가격보다 낮으면 손실을 줄이기 위한 주주들이 대거 주식매수청구권을 행사할 가능성이 커지는 구조다. 지난 19일 기준 SK이노베이션 주가는 10만200원으로 장을 마쳐 매수 예정 가격보다 낮은 수준에 머물고 있다.
이에 따라 SK이노베이션과 SK E&S는 사모펀드 투자자와 소액주주는 물론 구성원 등 각종 이해관계자를 대상으로 전방위적 설득작업에 나서고 있다. 앞서 합병 과정에서 우려했던 부분인 SK E&S 상환전환우선주(RCPS) 문제는 해소된 상태다. 지난달 SK E&S는 이사회를 열고 글로벌 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)와 맺은 3조원 규모의 RCPS 보장수익률을 최대 2.4%포인트 상향 조정하는 안을 의결한 바 있다.
강은영 기자 eykang@viva100.com
