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| 서울 남산에서 내려다본 빌딩 모습. (연합) |
이사 충실의무 대상을 기존 회사에서 주주까지 포함하도록 확대하는 ‘상법 개정안’이 새롭게 발의됐다.
5일 정치권에 따르면, 더불어민주당 김현정 의원은 이날 이사의 충실의무에 ‘공정의무’를 새롭게 추가하는 상법 개정안을 발의했다. 이 상법 개정의 핵심은 대기업 이사회가 대주주에겐 유리하지만 일반주주는 불리한 경영상 결정을 내려 주주가치를 훼손하는 것을 방지하자는 취지다.
재계에선 기존에 민주당 의원들이 발의한 상법 개정안이 이사들에게 과도한 부담을 제공해 일상적인 경영 활동이 위축될 우려가 있고, 회사와 주주의 이익 구분이 불가능하다고 반대해 왔다.
이 같은 논란이 일자 지난달 정부가 발표한 하반기 ‘역동경제 로드맵’에 이사 충실의무 관련 상법 개정안은 포함되지 않았다. 기획재정부는 공론화 과정 중에 있다면서도 구체적인 발표 시점에는 답하지 않았다.
이에 김 의원의 법안은 재계의 반발 논리를 상당 부분 해소할 수 있는 방향으로 내용이 구성됐다는 것이 김 의원실의 설명이다.
김 의원의 법안은 우선 상법상 이사의 충실의무 대상을 회사로 규정한 법조문(상법 제382조의3 제1항)을 그대로 두고 “이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다”는 조항을 2항으로 신설했다.
또 “주주총회에서 최대주주 및 그의 특수 관계인은 의결권을 행사하지 않고 소수주주만을 결의한 안건에 대해서는 이사가 제2항의 의무를 다한 것으로 본다. 다만 이 경우 소수주주가 올바른 판단을 할 수 있도록 충분한 정보가 제공돼야 한다”고 3항으로 규정했다.
이는 분할, 합병, 영업의 양수·양도, 주식교환 등 최대주주와 일반주주의 이해관계가 상충하는 자본거래 혹은 그 여부가 모호한 안건의 경우, 최대주주와 특수 관계인은 의결권을 제한하고 소수주주 찬성으로만 안건을 통과시켜 이사가 공정의무 책임에서 벗어나도록 하겠다는 것이다.
여기에 이사가 공정의무를 위반했을 경우, 대주주(업무집행지시자)도 이사로 간주해 이사와 함께 손해배상 책임을 지도록 하는 내용이 포함됐다.
김현정 의원실 관계자는 “미국 모범회사법은 이사가 주주를 공정하게 대할 의무가 있다고 규정하는데 공정성을 입증하는 방법이 최대주주의 의결권 제한”이라며 “지난 6월 일론 머스크 테슬라 최고경영자(CEO)의 60조원대 성과 보상안에 머스크는 의결권을 행사하지 않고 일반주주의 찬성으로만 통과시킨 것이 그 예시”라고 설명했다.
이번 상법 개정안이 국회를 통과할 경우, 이사의 공정의무가 강화되고 대주주의 책임이 한층 강화될 전망이다.
한편 민주당 의원들이 앞서 발의한 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 주주의 이익’(강훈식 의원), ‘회사와 총주주’(박주민 의원), ‘주주의 비례적 이익과 회사’(정준호 의원) 등으로 수정하는 내용이었다.
다만 이 같은 방안은 재계의 반발에 부딪혀 적극 추진되지 않았다. 회사와 주주의 이익 구분이 불가능하고, 이사들에게 과도한 부담을 줘 일상적인 경영 활동이 위축된다는 이유에서다.
권새나 기자 saena@viva100.com
