삼성 '부실 ISS보고서'로 주주설득 탄력

삼성그룹 계열사인 제일모직과 삼성물산이 이사회를 열고 합병을 결의한 26일 오후 서울 서초구 삼성물산 본사 건물(오른쪽 아래).(연합)

브릿지경제 최은지 기자 = 삼성물산, 제일모직 등 삼성그룹의 주주설득이 이번주부터 본격화된다.

국제의결권자문기구인 ISS가 3일 합병반대 의견을 내면서 발표한 논리가 앞뒤가 맞지 않는 주장이 상당부분을 차지하고 대주주 영문 표기명이 틀린 것이 여러 번 틀리는 등 부실보고서임이 여실히 증명됐기 때문이다.

삼성물산의 한 관계자는 “합병이 안되면 주가가 하락할 것으로 스스로 예상하면서 합병에 반대하고 보라니 이게 말이 되는가”라고 반문하면서 “ISS가 낸 보고서가 오히려 주주들을 설득하는데 좋은 자료 역할을 할 것”이라고 말했다.

보고서안에 논리나 철자의 불일치가 다수 있을 뿐만 아니라 ISS가 의견을 낸 결과와는 정반대 결과가 피아트-크라이슬러 합병, 메트로PCS-모바일USA 합병, 글렌코어-엑스트라타 합병 등 최근에만 다수 보였다. 이런 사례들을 보면 해외에서도 ISS를 신뢰하지 않는구나라는 느낌이 절로 들 정도였다.

삼성은 KCC 보유지분의 백기사 역할에 대한 법원 판단을 제외하고는 불활실성이 모두 제거됐다고 판단하고 국민연금을 비롯한 국내 기관 투자자들과 일반 소액투자자들을 포함한 주주 설득에 만전을 기한다는 계획이다.

주요 기관과 소액주주로부터 위임장을 확보하려는 노력을 적극 전개한다. 이를 위해 뉴 삼성물산 홈페이지에 의결권 위임 방법 등을 구체적으로 게시하기도 했다.  

◇“매직넘버 27%를 확보하라”

17일 예정된 주주총회에 지분 70%가 출석한다고 가정했을때 삼성물산은 합병안 가결을 위해 47%의 찬성을 확보해야 한다. 특별 결의사항인 합병안이 통과하려면 주총 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상의 동의가 필요하다.

현재 삼성물산의 우호 지분은 계열사와 이건희 회장 개인 지분을 포함한 13.99%와 ‘백기사’ KCC의 지분 5.96%를 모두 더해 19.95%다. 이에 따라 추가 지분 27.05%의 찬성표 확보가 필요하다.

반면 엘리엇은 23%의 지분을 확보하면 합병안을 저지할 수 있다.

엘리엇은 현재 삼성물산 지분의 7.12%를 갖고 있고, 0.35%의 지분을 확보한 네덜란드 연기금, 2.11%의 일성 신약이 우호지분으로 있다. 추가로 13.42%의 지분만 확보하면 합병안을 뒤집을 수 있는 것이다.

이런 상황에서 국민연금을 포함한 국내 기관이 삼성전자의 손을 들어줄 경우 승산이 있다.

국민연금은 최근 11.61%의 삼성물산 지분을 확보했으며 이를 포함 국내 기관이 22.66%의 지분을 갖고 있다. 이들이 삼성물산의 합병안에 찬성표를 던질 경우 4.39%의 추가 지분만 확보하면 된다.

엘리엇과 연대가능성이 큰 2.2% 지분율의 메이슨케피털매니지먼트가 예상대로 엘리엇과 연대한다 해도 엘리엇은 11.22%의 추가 지분을 확보해야 한다. 엘리엇은 자사를 제외한 외국인 지분이 26.49%인 만큼 적어도 이들의 절반은 합병 반대 의사를 표시할 것으로 기대하고 있다.

합병의 정당성과 합병 이후 시너지 효과에 대해서도 설명을 제공해 긍정적인 판단을 내리도록 할 방침이다.